文 | 平安资产管理有限责任公司  董事会秘书兼合规部门副总经理 王晓笛

       内控合规经理 孙艺

引读：

本文从商业银行、信托公司、证券公司、保险资管公司等金融机构监管评级历史发展情况入手，梳理了四类金融机构监管评级指标的设置及评级结果档位情况，对监管评级的评估程序及监管评级结果的运用情况进行了横向比较。经过比较，保险资管公司监管评级体系对国内外经验进行了充分借鉴，并兼顾了保险资金运用和保险资管公司行业特性；现行评级体系通过对保险资管公司的监管评估，基本上可以构建出机构画像，对保险资管公司的治理现状、业务基本情况、风险与合规状况、运营情况等进行全方位分析、多角度展示，为实现分类监管和差异化监管打下了坚实基础。

2021年1月银保监会正式下发《保险资产管理公司监管评级暂行办法》（银保监办发〔2021〕5号），明确保险资产管理公司的监管评级制度，建立了保险资管公司的行业标尺，标志着保险资管行业正式进入了分类监管和差异化监管的时代。本文尝试结合金融机构监管评级的共性与差异，对保险资产管理公司监管评级进行浅析。

一、金融机构监管评级综述

以风险为导向的分类监管，在我国金融市场已有十余年的实践，吸收借鉴国内外分类监管经验，结合行业发展和风险特征，商业银行、信托公司、证券公司、期货公司等金融行业已陆续出台监管评级规则，搭建并持续完善监管评级体系。

商业银行监管评级最早于2005年已开始试点，原银监会颁布《商业银行监管评级内部指引（试行）》（银监发〔2005〕88号），即CAMELs——借鉴国际通用的“骆驼（CAMEL）评级体系”（即Capital adequacy, Asset quality, Management quality, Earnings, Liquidity, Sensitivity to market risk等），广泛吸收英国、新加坡和香港等国家地区监管机构关于监管评级的良好做法，并充分结合我国的具体实践制定。2007年、2012年分别推出《农村信用社监管评级内部指引（试行）》和《村镇银行监管评级内部指引》。2010年初，原银监会针对大型银行探索创立了名为“腕骨”（CARPALs)的监管模型，包括七大类13项指标，取其英文首字母，加上有限自由裁量，共计八个方面，即为“腕骨”（CARPALs），暗合原银监会的“铁腕”监管思路。2014年，原银监会修订发布了《商业银行监管评级内部指引》（银监发〔2014〕32号），监管评级政策从试行转变为正式的内部评级指引。2014年开始，银行业的经营环境发生重大变化，从高速发展阶段进入高质量发展阶段，业务模式、风险特征、外部环境及监管重点发生显著变化，2021年9月，银保监会发布了《商业银行监管评级办法》（银保监发〔2021〕39号），在评级维度、适用对象、评级程序、级别划分等方面推陈出新，成为银行业金融机构监管评级的指导性文件。至此，商业银行监管评级从衡量商业银行风险程度转变为综合考量经营状况、风险管理能力和风险程度。此外，央行自2017年开始开展央行金融机构评级，对银行机构和非银行机构的经营管理水平和风险状况进行评价。

信托公司监管评级始于2008年原银监会发布的《信托公司监管评级与分类监管指引》（银监发〔2008〕69号），随着信托行业的发展变化，监管多次着手修订，分别于2010年和2014年发布修订稿，直至2016年颁布《信托公司监管评级办法》，确立了目前的信托公司监管评级体系，并每年适当调整评价要素，将评级指标与监管政策引导方向相融合。同样，信托行业由中国信托业协会搭建了行业评级体系，于2016年发布的“短剑”CRIS体系，其评级指标作为监管评级量化指标的一部分。

证券期货公司的监管评级于2009年开始起步。2009年5月，中国证监会发布《证券公司分类监管规定》（证监会公告〔2009〕12号），2009年8月发布《期货公司分类监管规定（试行）》（证监会公告〔2009〕22号），开始实施分类监管制度。证券公司分类监管制度在2010年、2017年、2020年三次修订， 2020年7月发布的《证券公司分类监管规定》（证监会公告〔2020〕42号）沿用至今。期货公司分类监管制度在2011年、2019年进行修订，2022年再次修订后发布最新版《期货公司分类监管规定》，在总体制度框架不变的基础上，优化调整评价指标，既保障分类评价的稳定性和连续性，又适应行业变化，体现监管导向，优化评价程序。

保险资管公司的全面监管评级始于2021年发布的《保险资产管理公司监管评级暂行办法》（以下简称“《办法》”）。监管评级覆盖公司治理、投资能力、风险管理、交易运营、信息披露等关键经营环节，评级指标体系结合保险资产管理行业特点和保险资金运用的特性需求，聚焦风险管理和合规经营，在风险管理、稳健经营的基础上，将监管合规作为底线设置减分调整项，增强行业机构向最高标准看齐的内生动力，促进保险资产管理行业专注主业和特色，优化业务结构，提升服务实体经济质效。

二、金融机构监管评级指标设置及评级结果档位情况比较

（一）指标覆盖维度的横向比较

1.指标设置整体情况

整体来看，金融机构监管评级体系以风险管理、合规经营为核心导向，鼓励机构提升综合服务能力和市场竞争力，强调稳健发展。指标的设计则密切结合经济形势、行业业务特点、风险特征以及监管政策，并根据行业、市场的发展变化适配调整，提高指标的适应性和科学性，充分体现行业特色、时代特色和监管导向。商业银行、信托公司、证券公司、期货公司、保险资管公司的评价指标中基本覆盖公司治理、资本管理、风险管理、内部控制、信息技术管理、信息披露相关板块，且在具体指标设置上，充分考虑了行业及业务特性。趋势发展方面，近年来公司治理和内控相关板块的评级关注度日益提升；同时，伴随金融机构业务开展对信息系统支持依赖度的不断提升，信息技术管理水平对金融机构经营的安全性和稳定性日益重要，商业银行、证券公司、期货公司、保险资管公司的指标设计中均涵盖信息技术或信息系统相关指标。

2.重点指标及特色指标设置情况

商业银行的监管评级根据银行风险特征，重点关注资本充足率、资产质量、流动性比例相关指标评价，在2021年版评级指标中增加了“数据治理”板块，强调数据治理的重要性，把数据真实性、准确性、完整性作为评判银行风险管理状况的基础性因素，加大数据治理监管力度；同时突出公司治理的作用，2021年版评级指标中将“管理质量”板块修改为“公司治理与管理质量”，且在九大评级板块中占比最高，加大了对银行机构公司治理状况的监管关注，引导银行将改进公司治理作为防范化解风险的治本之策。另外，2021年版评级指标在指标设计上更具兼容性，建立了普适的银行业金融机构评级体系，并设置“机构差异化要素”板块，兼顾商业银行、农村信用社、村镇银行的不同风险特征，体现差异化监管；同时新增S级区分重大风险金融机构。

信托公司监管评级指标在评级模块基本框架稳定的基础上每年对评价要素细项进行更新，更体现灵活性和政策引导性，例如2021年结合“两压一降”落实、非标资金池处置、风险化解、关联交易管控、复工复产支持、绿色信托业务、扶贫或“三农”支持等相关政策或要求更新指标设置；2022年则更为关注风险项目处置、控制不良率。

证券公司分类评价关注风险管理能力、持续合规状况、公司业务发展状况，对合规状况和业务发展状况扣分或加分情形进行直接列示并量化计分。此外，引入证券公司专业评价、专项评价以及落实专项监管工作情况三个调整项，可对证券公司的评价计分进行调整。2022年监管评级中，监管部门增加对券商服务脱贫攻坚等社会责任履行情况、行业文化建设、服务新三板改革情况等专项评价标准；对服务民企纾困、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第203号】）及其配套规则、资管产品加大权益类投资等专项工作突出的券商予以适当加分激励，对落实专项工作不力的券商予以扣分，并在自评底稿中新增了“公司员工及高管薪酬发放情况”填写要求，充分体现了监管导向。

期货公司分类评价主要衡量期货公司的风险状况和市场影响，期货公司分类评价指标共分为风险管理能力指标、服务实体经济能力指标、市场竞争力指标、持续合规状况指标，具体指标设置中引入了更多评价维度：风险管理能力指标重点关注期货公司的客户资产保护和资本充足等核心监管制度，以及公司治理、内部控制等保障性制度的合规情况；服务实体经济能力指标关注期货公司开展产业服务的情况，包括“保险+期货”、机构客户日均持仓指标；市场竞争力指标主要关注业务规模、成本管理能力、盈利能力、资产管理业务投向期货市场情况等方面；持续合规状况指标主要根据期货公司在评价期内发生的违法违规及监管情况进行评价。另外设置调整项，包括落实监管工作及整改完成情况、服务国家战略、信息技术建设、交易者教育等方面的专项评价。

保险资管公司监管评级结合保险资产管理行业特点、监管要求和资金运用方式设置特色指标：

（1）设置 “资产管理能力”专项板块且分值占比最大， 纳入了大类资产配置、产品发行管理、长期投资考核、薪酬递延机制等细项指标，体现长期资金管理的行业特色，引导行业加强投资能力建设，发挥大类资产配置能力和特长，强化审慎投资、长期投资、价值投资的理念；

（2）设置“交易与运营保障”专项板块，体现交易运营能力建设、信息治理及信息技术系统对投资管理业务发挥的重要支持作用，引导行业建立安全高效的交易运营保障体系，强调保险资管机构的综合管理格局；

（3）定位于资管机构服务质量，设置业绩评估指标，用保险资产受托目标达成度、管理业内外资金规模等指标衡量公司的市场化竞争力，评估服务保险保障情况和市场贡献度；

（4）将监管合规作为底线设置，在调整项中将行政处罚、监管措施、自律措施作为扣分项，对于相关刑事案件、重大风险事件以及其他重大违规行为的机构实行“ 一票否决”，直接调整评级为D类；

（5）调整项中加分项体现监管导向，将业外资质、资产管理规模、服务第三方保险资金、服务业外资金、单位管理资产利润率、信息系统资源投入等量化数据排名作为加分项，对服务国家重大战略、行业重大贡献、实施ESG项目等情况酌情加分。量化加分指标在设计上按照行业排名和相对占比两项孰高原则进行评分，增加评价指标的包容性和平衡性。鼓励具有“大而全”与“专而精”、“小而美”特色的保险资管公司共同发展。

（二）监管评价计分方式及指标权重设置情况比较

证券公司、期货公司的监管评价指标则未设置权重占比，在100分基准分值的基础上，根据评价指标与标准进行加分或扣分，得出评价计分。信托公司监管评级指标包括定性指标和定量指标，定性与定量各占50%，定量指标40%为信托业协会的行业评级，10%为监管定量指标；信托公司监管评级定性因素部分则为每项指标设置固定分值，进行打分计分。

银行、保险资管公司的监管评级要素或指标分别设置权重。银行、保险资管公司采用“赋分制”，按评分标准进行打分，并根据权重加权换算至百分制后，结合调整项，综合得出评级得分。

（三）监管评级结果档位设计情况比较

证券、期货公司分类由中国证监会每年结合证券期货行业发展状况和过往年度分类评价结果，根据全部证券期货公司评价计分的分布情况，按照一定的分值区间确定最终评价档位结果。从优至劣划为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5类11个级别。

商业银行、信托公司、保险资管公司评级档位根据机构评价得分投射到的固定分值区间确定。商业银行监管评级结果分为1-6级和S级，其中，1级进一步细分为A、B两个档次，2-4级进一步细分为A、B、C三个档次。评级结果为1-6级的，数值越大反映机构风险越大，需要越高程度的监管关注。正处于重组、被接管、实施市场退出等情况的商业银行经监管机构认定后直接列为S级，不参加当年监管评级。信托公司的监管评级结果分为创新类（A+、A-），发展类（B+、B-）和成长类（C+、C-）三大类六个级别。保险资产管理公司的监管评级结果从高到低分为A、B、C、D四类。

另外，监管评级最终结果除考虑评价得分所对应的评级档位，一般设置有评级下调情形或“一票否决”制，对特定情形下的评级级别限制或降级要求进行了特别规定，体现监管导向，且可对评级结果进行动态调整，以便更精确地分配监管资源。

三、监管评级的评估程序比较

（一）评价期间比较

本文取样比较的各类金融机构的监管评级周期均为每年进行1次。其中，商业银行、信托公司、保险资管公司监管评级的评价期间为上一年1月1日至12月31日；证券公司和期货公司分类评价的评价期间为上一年度5月1日至本年度4月30日。

（二） 评估审核程序比较

商业银行和信托公司的监管评级主要由银保监会及其派出机构完成。商业银行监管评级程序包括年度评级方案制定、信息收集、初评、复评、审核、结果反馈与分析、动态调整、后评价等环节。信托公司监管评级程序包括初评、复核、反馈评级结果、档案归集等环节，其中初评环节由信托业协会、信保基金、中信登分别负责外部定性评价，信托业协会负责行业定量评价。

保险资管公司的监管评级以及证券公司、期货公司的分类评价设置了机构自评环节；在机构自评的基础上，监管机构根据日常监管情况进一步评估复核。保险资管公司监管评级由银保监会进行复核评价；证券公司的分类评价由中国证监会派出机构初审、中国证监会复核；期货公司的分类评价由公司住所地中国证监会派出机构初审、评审委员会复核和评审（中国证监会成立了专门的期货公司分类监管评审委员会，由中国证监会、各期货交易所、中国期货市场监控中心、中国期货业协会相关人员组成，负责对初审材料进行复核，并评审确定期货公司的类别）、中国证监会确认评价结果。

（三）监管评估结果的公布情况比较

对于监管评级结果，银保监会和证监会均规定应对监管评级结果严格保密，不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。商业银行、信托公司、保险资管公司监管分类结果，以“一对一”告知的方式向机构公布。2022年之前证券公司和期货公司的监管评估结果，由证监会公开发布。通过公开信息查询，在2022年仅查询到了期货公司的监管评估结果公示，而证券公司分类结果，由监管机构向各家券商逐一通知，不再以挂网方式统一公布，更加契合“不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的”的政策规定。

四、监管评级结果运用情况比较

商业银行监管评级结果，根据规定主要应用于制定监管规划、合理配置监管资源，是采取监管措施和行动、开展市场准入的重要依据。监管将结合单项要素和综合评级结果，深入分析银行存在的风险及其成因，制定每家银行的综合监管计划和监管政策，确定监管重点以及非现场监管和现场检查的频率和范围，督促商业银行对发现的问题及时整改。实践中监管评级是银行业非现场监管的重要内容，是监管核心环节，是对银行监管的基础。监管既会关注评级较好银行可能存在的弱点；也会对评级较差银行及时采取风险纠正措施，避免风险恶化、蔓延；对于已经出现严重问题的银行，将针对性制定实施风险处置方案。

信托公司监管评级结果，根据规定主要应用于监管部门制定监管规划、配置监管资源、确定监管方式方法。根据信托公司的监管评级结果，深入分析风险及其成因，制定每家信托公司的综合监管计划、年度现场检查计划和监管政策，确定监管重点，以及非现场监管和现场检查的频率和范围等。信托公司交易对手在业务尽调过程中，对信托公司监管评级是否符合要求也会予以重点关注。近年来，由于信托风险特征、外部环境及监管重点发生显著变化，现行监管评级规则已不能完全适应监管工作需要，监管也拟对监管评级进行更新，在结果运用方面拟与信托公司业务分类进行挂钩，与业务开展资质结合更加紧密。

证券公司监管评级结果，根据规定主要应用于对证券公司设置不同的风险控制标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待；将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件；或作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据；同时，中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类结果，确定不同级别的证券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。实践中，证券公司监管评级结果应用广泛，对证券公司的业务影响非常大，如股权质押业务，按照分类监管原则对证券公司自有资金参与股票质押回购交易业务融资规模进行控制；监管评级结果影响证券公司场外期权业务资格，场外期权新规明确将对交易商实行分层管理，证券公司被分为一级交易商和二级交易商，区分交易权限；证券公司分类结果直接挂钩证券公司的债券业务并影响银行贷款授信。

期货公司的监管评级结果，根据规定主要应用于监管资源分配、在现场检查和非现场检查频率等方面区别对待，规定不同的风险资本准备计算比例；作为期货公司及子公司增加业务种类的审慎性条件；作为确定新业务试点范围和推广顺序的依据，如期货公司开展风险、资管等相关子公司业务，新增业务备案与评价结果进行挂钩；作为确定期货交易者保障基金不同缴纳比例的依据。实践中，期货公司监管分类结果主要与期货公司的业务规模和风险控制能力相关，对期货公司经营有较大影响，也是投资者或者是机构在选择期货公司合作时的重要关注点。从监管评级对期货公司经纪业务的影响中可窥一斑，2021年度上期所将6家自A类调整至B类及以下的期货公司的会员限仓比例，自35%调整至25%。

保险资管公司的监管评级结果根据规定，主要应用于监管部门制定监管规划、配置监管资源、是确定监管方式方法的主要依据；在市场准入、业务范围、产品创新、现场检查等方面采取差异化的监管措施，拟通过设置差异化的政策，区别对待不同级别公司，并通过树立保险资产管理行业最佳实践、明确行业标准，为行业发展指明方向。在实践中，虽然保险资管公司监管评级起步较晚，但在配套监管政策方面已经陆续出台，在银保监会出台的保险资金投资管理运用资格及保险资管公司业外业务资质方面均有运用实例。例如，业内险资运用方面，银保监会2021年发布的《关于保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕120号）及《关于保险资金参与证券出借业务有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕121号）中，明确要求参与相关业务的保险资产管理公司最近一年监管评级结果不低于C类；在业外业务资质方面，2023年3月交易所发布的《保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》（上证发〔2023〕55号）中，支持公司治理健全、内控管理规范、资产管理经验丰富的优质保险资产管理公司参与开展资产证券化（ABS）和REITs业务，在具体资格申请条件中明确应当“符合中国银保监会关于开展创新业务相关监管要求”，“中国银保监会关于开展创新业务相关监管要求”援引自《保险资产管理公司监管评级暂行办法》第二十一条的规定，“对于A类公司，以非现场监管为主，定期监测各项监管指标，在市场准入、业务范围、产品发行和创新等方面给予适当支持。”